一、“三道防線”協(xié)同運轉的難點和困境

組織效率既來源于分工，更來源于協(xié)同。“三道防線”并非孤立運轉，而應各司其職，協(xié)同運作。在同一目標之下，理論上“三道防線”是容易協(xié)同的。但是，由原先的法務或風控部門進行合規(guī)管理“單線作戰(zhàn)”模式向多兵種集合“三道防線”模型轉變，在實際運行中也存在一些難點，還需要一個“落地”的過程。

首先，雖然《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》(以下簡稱“辦法”)通過制度化的方式明確合規(guī)管理責任主體，梳理各道防線職責的方式解決了以往大家對合規(guī)管理職責的“認識誤區(qū)”問題，即業(yè)務部門及職能部門不會再認為合規(guī)僅僅是法務或風控部門某一個部門的職責。但是在實踐中，仍然存在業(yè)務部門及職能部門人員缺乏動力，存在主觀上“不愿意”，行為上“不積極”的情況，這也極大的影響了第一道防線作用的發(fā)揮，更有礙“三道防線”的協(xié)同運轉。

其次，《辦法》在“三道防線”的橫向合規(guī)管理體系執(zhí)行架構上又設計了“合規(guī)委員會-首席合規(guī)官-合規(guī)管理部門-專職合規(guī)管理人員-合規(guī)管理員”的縱向合規(guī)管理人員架構，形成了“一橫一縱”的體系，以期提高合規(guī)管理落地的可操作性。但是，一時之間，合規(guī)管理員、合規(guī)聯(lián)絡員、合規(guī)專職管理人員概念一度概念混淆不清，人員選聘和任職要求讓不少企業(yè)無所適從。

最后，隨著法律法規(guī)、監(jiān)管政策等的不斷更新以及企業(yè)業(yè)務場景的不斷調整和變化，合規(guī)管理處于動態(tài)更新的狀態(tài)，加上合規(guī)管理本身就是新鮮事物，且需要持續(xù)優(yōu)化升級，這對“三道防線”上的人員綜合素質和能力也提出了更高的要求，相關人員客觀上也存在一定程度“能力不足”的問題。

二、“三道防線”協(xié)同運轉的舉措和要點

新的形勢和背景下，合規(guī)管理重點需突出“有效性”的工作基調，關鍵在“落實”，能否實現(xiàn)“三道防線”的協(xié)同運轉歸根到底需要“人”在具體的“事”上落實，要“有人”、“有意愿”、“有方法”、“有能力”。

一是充實合規(guī)管理隊伍。“三道防線”設置時首先聚焦第一道防線上的合規(guī)管理員。廣東省明確了省屬企業(yè)合規(guī)管理員的任職條件為本部門業(yè)務骨干，原則上應擔任主管或以上職務，并要求具備一定的合規(guī)管理知識和能力，有較強的統(tǒng)籌協(xié)調能力。其次，要調派懂合規(guī)管理的專業(yè)人才到合規(guī)管理部門，并且設置專人專崗；而設置首席合規(guī)官崗位，并將該崗位作為合規(guī)管理的關鍵人物為合規(guī)管理人員的職業(yè)晉升創(chuàng)設了空間。有機構有人，合規(guī)管理相關工作才有條件依次有序展開。

二是健全機制增強動力。合規(guī)管理是對企業(yè)員工履職行為合規(guī)情況的持續(xù)管理，要幫助員工調整“不愿意”的消極心態(tài)，需要從全局角度健全機制。

注重違規(guī)問責及考核獎懲制度的整體銜接。把員工的合規(guī)履職情況進行量化，加強考核記錄，事后進行獎罰。讓合規(guī)行為變成看得見、記得住、算得清的積分事項，并最終作為員工違規(guī)問責、考核評價、職級評定與晉升等工作的重要依據。實踐中，可以結合員工履職行為記錄進行合規(guī)積分，包括違規(guī)行為的負面清單記錄，如根據違規(guī)行為性質、發(fā)生次數(shù)、危害程度就每次事項發(fā)生予以扣分，也包括正向合規(guī)行為的記錄，如員工對合規(guī)手冊、合規(guī)制度等提出實質性優(yōu)化意見和建議并被采納，每年參加培訓和學習按次積分，以及能夠保持持續(xù)的合規(guī)履職，連續(xù)一年或兩年未發(fā)生合規(guī)風險事件，可以實施加分獎勵，再將年度總積分納入績效考核評價中。

此外，在文化建設上，按照“分層實施、逐級開展、全面覆蓋”的原則，依托內網、展板、主題活動等載體和形式塑造立體合規(guī)宣傳格局，加強思想教育和引導。

三是確保合規(guī)審查執(zhí)行有力。合規(guī)審查是企業(yè)識別合規(guī)義務、評價合規(guī)風險的重要手段，也是影響“三道防線”協(xié)同運轉的重要一環(huán)。完成了人員配備，增強了微觀動力，還需要讓相關人員知道合規(guī)管理中要審查什么，怎么審查。在公司層面編制由首席合規(guī)官進行合規(guī)審查的清單(即哪些屬于重大決策事項，有什么特征，需要提出怎樣的意見及建議)以及由業(yè)務部門及職能部門負責合規(guī)審查的業(yè)務環(huán)節(jié)事項清單，細化合規(guī)審查職責。

在合規(guī)審查的操作過程中，關注各業(yè)務部門、職能部門職責分工是否清晰、控制點是否明確，環(huán)節(jié)是否明確，是否可操作及可量化等方面，把合規(guī)審查的目標、標準、流程、重點以及定期對審查情況開展評估等用制度規(guī)范好，要求合規(guī)審查形成書面留痕的審查建議及報告，再由“第三道防線”通過定期檢查或抽查的方式進行工作監(jiān)督。通過信息積累，選取重點業(yè)務領域，結合風險識別清單，落實相應的崗位責任、任職資格，系統(tǒng)梳理相關部門重點業(yè)務流程，規(guī)范關鍵流程節(jié)點控制措施，實現(xiàn)合規(guī)管理的動態(tài)管控，讓“三道防線”動起來、活起來。

四是強化常態(tài)化培訓提能力。通過常態(tài)化通用合規(guī)知識培訓、合規(guī)管理履職的定制化培訓及崗位合規(guī)交底培訓，不斷提升履職能力。通用合規(guī)知識培訓(包括合規(guī)管理全流程知識，合規(guī)管理基本制度、管理辦法、合規(guī)手冊學習)必須覆蓋“三道防線”上的所有部門重要崗位，甚至是公司全員，這些都是合規(guī)管理工作本身如何規(guī)范、科學管理的制度化文件。更重要的是，應當要根據不同的業(yè)務場景、崗位職責，開展不同崗位履職業(yè)務的合規(guī)管理定制化專題培訓，對于進入企業(yè)的新員工及進入新崗位的員工還需要專項開展交底培訓。

上海錦天城律師事務所 朱明 梁征 吳乙婕